导读
壹会计是一个滤镜，透过它会将商业生活看得更加清晰和透彻。一个秉持常驻匪帮战略的企业家，一定会在“沉迷”于资产负债表左侧的“色”之同时，敬畏着资产负债表右侧各类资本提供者的索取权所构筑的“空”，如此才能不忘受托责任的初心。贰
在谢德仁看来，判断一个企业是否高质量发展的标准是，企业是否持续创造股东价值，而是否持续创造股东价值的唯一判断标准在于，企业是否持续创造现金增加值。要持续创造现金增加值，企业首先得持续创造出自由现金流量。叁
谢德仁是站在新制度经济学和现代企业理论的基础上，重新构建了对会计学体系的认知，并以这些新的理论认知，重新阐述中国经济与会计的历史故事、现实境况与未来场景。
推开谢德仁办公室微开的木门，一堆书几乎是向客人倾倒而来。目所能及的地方，都横七竖八地堆满了书，以至于坐在长方形书桌后矮椅上的他，看起来倒像是直接跌坐在高高的书堆之内。
谢德仁是清华大学经济管理学院会计学教授，博士生导师。当然除此之外，围绕在他身边还有更多的“title”——财*部会计名家、企业会计准则咨询委员、证监会发审委的兼职委员、多家上市公司独董……在这些光环笼罩之下的谢德仁，初见时像一个标准意义上的商学院教授：他的见解离商业世界足够接近，说话间中英文交杂，处处是专业词汇，语速极快，和CBD中心的精英们似乎有共同的气质。
但很快我们就发现对他的这种印象多少是刻板的。比如在他满溢到无法合上的书柜推拉门上一边悬挂着小幅莫奈的《睡莲》，又比如另一边在一堆会计学专业著作下，叠放着《今日简史》和《心经》、《金刚经》和《坛经》，再比如他不离身的拐杖。这种印象的逆转伴随着与他的对话深入不断加速——在与谢德仁的对话中，他引用《心经》中的表述，也借用王阳明的心学来解释学术研究的态度；你会听到他用制茶来类比财务报表的制作；会引用奥威尔的《动物庄园》；对于经济学最基本假设的理性经济人讨论，他有自己的见地。还有，在他博士学位论文的最后，结束全文论述的是“但愿能使读者产生‘见了你才恍然于根本的根本’”这样的诗意表达。
他对于超越会计学科工具理性本身的更多科学终极问题的思索，映射出来的是不那么商业化的人文知识分子的气息。尽管这些年来，“独立知识分子”在公共舆论场中遭遇了相当的污名化，但在处于“离钱最近”的商学院，谢德仁身上却明确展现出了尼布尔在《光明之子与黑暗之子》中所形容的使命感。会计学作为通往中国资本市场的一把钥匙，其研究者谢德仁的国与民之思就有了更为具象的去处。
乐观的悲观主义者在他位于清华大学伟伦楼的那间因书而十分拥挤的办公室内，泛*的旧书页印照着晚秋伟伦楼前小麦色的梧桐叶，总让人有时光穿梭之感，那是改革开放之初的八九十年代，青年学子意气风发的光影留存。
这种意气风发藏于他年出版的博士学位论文《企业剩余索取权：分享安排与剩余计量》之中。比起极为专业的书名，开篇的前言却文采飞扬、娓娓道来：相比厦门的鼓浪轻摇，北京的*沙胜过飞花，春季的垂柳在*沙中绿意飘忽，“让人心疼”。可以看出，那个曾经和理想主义偶遇过的年轻人，从中国会计学的南派重镇厦门大学博士毕业，初到陌生的清华园，不由生出诸多感慨。
他认为自己是一个乐观的悲观主义者。对于人性，他认为人始终是“半神半兽”的一种动物，“兽性”来自基因天成，而“神性”则来自后天的教化，无论基因还是教化，每个人都是世间的一只孤鸟，“人与人之间最终是无法深层次沟通的”；这句表述与鲁迅在《而已集》中的“人类的悲欢并不相通”之感慨类似。
但谢德仁的解释非常“经济学”：所谓信息的不对称分布，有时候就意味着“每个人并不能确知其他人了解什么，不了解什么。”其实在谢德仁看来，我们不仅不能了解他人，甚至也不了解自己，当我们用各种角色与符号来定义清楚“我是谁”之后，“我”就彻底消失了。
对于人性的悲观主义，并未影响他对于生活的乐观态度。他把自己定义为一个从徽州烟雨乡间走出的“野孩子”。两岁时所罹患的小儿麻痹症，尽管一定程度上影响了他物理意义上的行走，却没有阻挡他求学和人生追求的步伐——年代末从徽州农村考上了中国会计学的重镇厦门大学，再从厦门大学一路读到博士，直至清华园中任教二十余载。
参透色空，方得始终在谢德仁那篇写于二十多年前的博士学位论文中，许多概念和观念到今天依然足够“时髦”，历久弥新。比如对于不确定性的解释，关于机会主义倾向的分析，依然足以解释商业世界正在发生的许多变化；再比如对国有企业分类监管和国有企业剩余索取权分享安排的讨论，似乎是今日才刚刚写就一般。
在谢德仁看来，市场中的人力资本拥有者和非人力资本拥有者为了追求各自的资本增值最大化而把资本集中到一起来使用，为此，他们以企业家才能拥有者为中心签约人，签订了一组关于资本使用权的交易合约，这组合约的履约过程就是企业的本质。这组合约的签订则构成了一级资本市场。当这组合约进入履约状态，企业就诞生了。企业家行使企业控制权去配置资本，生产、销售产品与服务以创造资本增值，进而创造出产品与服务市场。在这组合约履约过程中，企业资本提供者们可把对企业的索取权拿去转让，就构成了二级资本市场。
所以，企业一端连着产品与服务市场，另一端连着资本市场（包括人力资本市场），这在会计上分别由资产负债表的左侧（企业控制的资产）和右侧（资本提供者对企业的索取权）来诠释。
然而，谢德仁相信，他所定义的企业存在于这样的一个空间：在这个空间里，环境是复杂而不确定的，人是有限理性的经济人，信息总是不完备并且是不对称分布的，人与人效用函数是不同的，主体的行为都存在着外部性，进而这些因素还决定了经济人是具有机会主义倾向的机会主义分子……
在这么一个不完美空间中存在的企业，其合约一定是不完备的。参与企业合约的各类资本拥有者，不可能都在合约中约定一个确定的未来资本增值额。未来不确定的企业剩余和作为企业风险首先承担者的企业剩余索取权拥有者，就必然存在。虽然纯理论意义上，作为一组合约之履约过程的企业，是没有所有者和所有权的，但学者们习惯上用企业剩余索取权和控制权来定义企业所有权。它们的合约安排和履约就成为企业治理结构。
年轻的谢德仁虽未经社会磨砺，但他经由理论推理认识到，不完美空间导致企业合约不完备，这就存在着一种可能：即在某种商业环境中，企业剩余索取权失去其既有的持续激励效应，企业控制权的拥有者会滥用控制权，转移企业的财富，掏空企业，掠夺中小投资者和债权人。
在年的那本书中，谢德仁借用了“流窜匪帮”和“常驻匪帮”的概念来描述这种情形，提出“流窜匪帮战略占优”理论来解释一些上市公司会计信息失真与大股东的不法行为。“流窜匪帮”和“常驻匪帮”是曼瑟尔?奥尔森在其经典之作《集体行动的逻辑》中所提出的概念。
所谓流窜匪帮战略，是一种采取短期的机会主义行为、进行非合作博弈的战略，是连“种子与劳动工具”也予以掠夺的战略。在他看来，大股东的流窜匪帮战略占优，是长期以来中国资本市场和公司治理问题的根源。这个根源的存在，又与更广泛的中国经济、社会、法律和文化等等方面的因素息息相关。在谢德仁看来，如果企业实际控制人的流窜匪帮战略目标能普遍得以实现，则资本市场中短期内必会充满投机，长期无疑将会崩溃。
正因如此，在众多经济学者认为“一股独大是中国上市公司治理质量低的关键问题之所在”时，谢德仁却提出，在一个流窜匪帮战略占优的资本市场环境之中，一股独大，越大越好！实际控制人持股比例越高，其对上市公司实施流窜匪帮战略的动力越小。为治理流窜匪帮行为，谢德仁反思了独立董事的性质，提出独立董事性质上属于经理人，首先是股东面对的代理问题之一部分，其次才可能是一种治理机制；他提出应修订《公司法》，把监事会改造为新的审计委员会，负责监管企业的外部会计事务；他针对经理人的激励，尤其是让经理人参与企业剩余索取权分享的股权激励，做了一系列研究，并提出了经理人薪酬辩护假说。
抛开流窜匪帮战略占优不谈，企业剩余索取权分享安排必然需要企业合约参与者就企业剩余计量规则及其制定权的安排达成共识，否则企业剩余索取权分享安排无以落地或者实际分享安排偏离合约约定的分享安排。为此，谢德仁就自然地把作为企业剩余计量系统的会计引入进企业剩余索取权分享安排合约的讨论中来。
基于交易成本分析，谢德仁提出了企业会计规则制定权的合约安排，指出会计准则的性质在于，其是关于企业一般通用会计规则的公共合约。其存在的价值与意义在于，降低企业合约的签约和履约成本。通过企业剩余计量悖论的提出和解析，谢德仁将会计理论与企业理论融合起来，讨论广义企业理论体系的构建。
在谢德仁看来，会计不仅通过计量企业剩余来服务于企业治理，会计还是理解商业生活很好的一个“不二法门”：从资产负债表左侧的“色”穿过去，清晰可见资产负债表右侧的“空”；而要解资产负债表右侧的“空”，又得穿过资产负债表，回到其左侧的“色”，从看似无边的活色生香之“繁华”中去悟“空”。
所以，会计是一个滤镜，透过它会将商业生活看得更加清晰和透彻。一个秉持常驻匪帮战略的企业家，一定会在“沉迷”于资产负债表左侧的“色”之同时，敬畏着资产负债表右侧各类资本提供者的索取权所构筑的“空”，如此才能不忘受托责任的初心。
何以初心常驻？参透财报的“色”与“空”，方得始终。
谢德仁之问：缘起
我们的对话，缘起于谢德仁的最新发现：在年第19期的《财会月刊》中，刊发了谢德仁和他两位弟子的《A股公司资本回报支付能力总体分析(-)——基于自由现金流量创造力视角》一文，文章直指中国上市公司成长之痛——长期来看，公司能否自己“养活”自己？
这个总是被有意无意忽略的问题，我们称之为“谢德仁之问”。
“如果一个公司长期都无法创造自由现金流量、都无法养活自己，这样的公司到底是否有益于资本市场，有益于我国经济高质量增长呢？”当上市公司迷失于讲故事和炒概念之中，本应该通过资本市场分享中国经济增长红利的投资者，却多半沦为“韭菜”之嘲。“谢德仁之问”虽然几近常识，但奇怪的是，从汗牛充栋的会计学与金融学学术论文来看，始终未有人真正发问过。
在谢德仁看来，判断一个企业是否高质量发展的标准是，企业是否持续创造股东价值，而是否持续创造股东价值的唯一判断标准在于，企业是否持续创造现金增加值。要持续创造现金增加值，企业首先得持续创造出自由现金流量。
不幸的是，他们的研究发现，中国A股公司存在较为严重的“双庞氏”现象——几乎所有的A股公司都发生过庞氏利息与庞氏分红行为：即利用融资流入的现金来支付利息和分红的行为。他们发现，就A股非金融行业上市公司而言，平均来看，国有控股公司资产负债率在50%左右，民营控股公司资产负债率不到40%，仅就杠杆率而言，两类公司总体而言无需去杠杆。在谢德仁看来，杠杆成为“问题”和触发系统性金融风险的根源不在于杠杆本身，而在于企业低质量的资产难以创造充足的自由现金流量。
早在年，谢德仁就指出：自由现金流量和来自自由现金流量的自由现金才决定着公司的持续分红能力；分红只是股东们在未分配利润给定的价值边界内，合法分走公司的现金。
虽然我们第一次听谢德仁说起“利润分配是个伪概念，利润是无法用来分配的”等观点时也颇为讶异，但他的观点无可辩驳：利润和未分配利润只是匡算股东的分红权利，而自由现金和来自自由现金流量的自由现金才决定着企业对股东的分红能力。这颠覆了我们之前关于利润及利润分配的认知，也帮助我们建构起股东分红权利与企业分红能力的观念。
他们寻找了许多概念，最终选择借用经典的“庞氏骗局”中的庞氏来解释这一现象，因为利用筹资融入的现金来支付利息和分红在现金流量特征上和庞氏骗局相同。无论如何，A股公司存在较为严重的“双庞氏”行为，这是一个惊人的结论。
故而谢德仁提出，去庞氏化而非去杠杆才是防范化解我国潜在系统性金融风险的关键所在。
去庞氏化自然会结构性去杠杆，逼着那些长期自己养不活自己的企业，要么去再造自身的“造血”功能，要么关门离场。就在我们对话的年深秋，债券市场风声鹤唳，多支AAA评级的国企债券也违约了，这些企业的自由现金流量创造力都很弱，庞氏化特征明显。
自年以来，证监会和证券交易所一直在鼓励上市公司分红，甚至通过把分红与再融资挂钩的方式来半强制上市公司分红。每当财报披露季，上市公司是愿意分红还是一毛不拔的“铁公鸡”，也一直是市场中判断公司好坏的一条重要标准。殊不知，分红的公司中大部分公司是处于庞氏分红状态，众多不创造自由现金流量的公司通过IPO和股权再融资拿走股东口袋里的钱，然后又以分红的名义再把部分钱返还给股东，股东们“幸福”地鼓起掌来：分红的“好公司”！我们乐于继续支持你们的股权再融资！这是怎样的一幅令人啼笑皆非的图景。
谢德仁说，从长期来看，一个企业自己赚取的现金不够自己花和支付利息，那么，这个企业就根本谈不上创造股东价值，自然没有持续的资本回报支付能力，更谈不上是高质量发展。一个长期处于双庞氏状态的企业，其资产质量一定是很差的，其杠杆率无论多低，也是“高的”。
之所以要去杠杆，底层原因还是资产的回报率太低了，如果资产回报率高于负债融资成本，为什么要去杠杆呢？这个问题，谢德仁其实早在年提出和分析国有企业负债率悖论时就思考过，没想到二十年过去了，问题依旧。杠杆的高低只是表象，以自由现金流量创造力为核心表征的资产质量才是根子，对此的探寻要深入到谢德仁年提出的股东价值创造链及其背后的人与机制。
对于A股公司双庞氏现象的成因，谢德仁并没有在这篇论文中给出完整的回答。
不过，要探寻这个双庞氏现象底层的“因果律”，我们很容易可以联想到前面提及的他关于流窜匪帮战略占优的思考。中国很多上市公司实际控制人采取的流窜匪帮战略和实施的流窜匪帮行为，是中国资本市场发展过程中的中国本土“故事”的一个版本。
谢德仁之问：流窜匪帮战略占优视角的诠释
在我们的对话中，谢德仁并没有将上市公司的双庞氏行为与流窜匪帮战略建立起直接关联。
谢德仁较早的对于上市公司大股东流窜匪帮战略的观察，是中国资本市场的痼疾“会计信息失真”问题——我们经常叫做“粉饰财务报表”或者干脆是做“假账”。
不难理解：上市公司实际控制人要实现流窜匪帮战略目标，就必然需要失真的会计信息（特别是造假账）来帮忙，进而需要质量低劣的注册会计师独立审计及其它市场中介服务。
前述的双庞氏现象与会计信息失真没有直接关联，但从另外一个侧面回到了他们的共同基础：流窜匪帮战略占优。
这样的证据无处不在：上市公司充斥着大量的无效率投资，很难从常理上得到解释，上市公司大规模、高强度地投入回报率很低的领域，这直接的后果就是导致公司无法回答“谢德仁之问”，从而掉入双庞氏的陷阱。
对于上市公司为何总是高强度投入回报率明显很低的领域？上市公司的实际控制人是否在投资完成之日就是其利益实现之时？谢德仁认为，上市公司当前的经营活动净现金流量质量低恰好说明其以前期间的投资项目质量低。从时间序列来看，导致企业自由现金流量创造力孱弱的经营活动“赚得少”与投资活动“花得多”其实是一个问题的两面而已。这将是谢德仁的下一个实证研究问题，他的初步思考是：这与流窜匪帮战略有着非常密切的关系。因为难以想象，诸多秉持常驻匪帮战略的上市公司实际控制人，会把公司经营成长期“赚得少”而“花得多”、且“投资无回报”，以致诸多公司长期自己无法养活自己，处于双庞氏状态。
流窜匪帮战略占优不只是使得会计信息失真，也必然使得企业控制权成为企业所有权中的唯一重要要素，而企业所有权的另一要素——剩余索取权——则失去其重要性和意义，剩余索取权对企业控制权难以发挥持续、正面的激励作用。当企业剩余索取权从企业所有权“皇冠”上跌落下来，会计信息失真就成为其题中应有之义。
谢德仁在二十年前曾指出，会计信息的真实性在于西蒙强调的程序理性，而非结果理性。如今在他看来，当流窜匪帮战略在企业财务报告链上各个环节都占优后，程序理性亦无从保障，所以，财务报告链需要的不是改良，而是“革命”。
财务报告链的革命包括会计准则本身的革命。谢德仁早在年就撰文指出，公允价值和其他综合收益在会计中的运用瓦解了财务报表体系的基础逻辑，因此，需要真正重构财务报表体系的逻辑，而不是会计准则制定机构所采取的形式主义重构做法。他在二十年前的这篇文章中建议修改《公司法》，明确把利润和未分配利润区分为已实现和未实现两部分，直接立法禁止股东基于未实现的利润和未分配利润来行使分红权利。二十年来，这一瓦解并没有缓解，反而愈演愈烈，会计准则体系也变得更加复杂，虽然有了更新版的财务报告概念框架，但会计准则体系内在逻辑的矛盾与瓦解并未得到修复，会计准则在降低交易成本方面的价值与意义正在“消逝”之中，谢德仁忧思道“会计很重要，但会计准则却在失去其意义”。访谈中，他没有深度解释，面对他的忧思，我们只能是同情地理解。
从流窜匪帮战略占优到谢德仁之问
回溯谢德仁的上述思想源流，除了来自会计学家，还可以看到一些哲学家的影子，比如卡尔?波普尔，更多的还包括一群经济学家，包括哈耶克、科斯、西蒙等等，这样的名字我们还可以列举一大堆。
如果用简单几句话概括他至今的理论，我们似乎可以做一个这样的描画：他是站在新制度经济学和现代企业理论的基础上，重新构建了对会计学体系的认知，并以这些新的理论认知，重新阐述中国经济与会计的历史故事、现实境况与未来场景。
谢德仁的这些理论观点和研究发现，为我们理解中国资本市场和上市公司发展历史提供了工具，也为未来*策制定与实施提供了某种理论上的指引，比如：为什么会计信息失真的治理在会计之外；为什么企业股权结构的调整可能改善不了企业治理；为什么资本市场改革的关键在于构建一套符合常驻匪帮文化与道德基础的法治体系和全面依法治国；为什么需要一场财务报告链的“革命”；为什么要反思现行会计准则制定的底层逻辑，要回归会计准则的初心——帮助企业合约参与者降低交易成本；为什么会计工作也要回归初心——作为一个组织的数据和信息服务之核心。
这些映照到现实，就类似于这样的呼喊：我们应该去庞氏而非去杠杆；资本市场需要强力打击流窜匪帮行为；解决国企经理人激励不足还必须解决国企股东激励不足的问题；对独立董事之经理人性质的认知不足将导致独立董事制度失败；会计准则是否有助于降低交易成本；利用大数据和人工智能技术助力会计更好发挥数据与信息服务作用……
就在谢德仁和弟子们前述文章发表之时，年10月中旬，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，这一被称为“国七条”的意见，再次把上市公司高质量发展问题提至最高决策层面。上市公司的高质量发展，持续成为决策层和监管面的重点